Í Morgunblaðinu síðastliðinn laugardag gera forsvarsmenn SPRON grein fyrir hvernig standa eigi að sölu SPRON til Kaupþings Búnaðarbanka þannig að stofnfjáreigendur fái þriðjung söluverðs í sinn vasa. Fyrst á að breyta sparisjóðnum í hlutafélag og skipta hlutafénu milli stofnfjáreigenda annars vegar og sjálfseignarstofnunar hins vegar. Síðan á að selja hlutaféð til Kaupþings Búnaðarbanka og greitt verður fyrir það með hlutabréfum í bankanum að andvirði 9 milljarða króna. Stofnfjáreigendurnir eiga að fá 3 milljarða króna fyrir sín bréf og sjálfseignarstofnunin 6 milljarða kr. fyrir sín.
Það sem sérstaka athygli vekur er að stofnfjáreigendurnir fá 33% söluverðsins en í maí á síðasta ári var hlutur stofnfjár metinn 10% af hlutafé í SPRON hf. Að því gefnu að stofnfé hafi ekki verið sem þessu nemur, hvernig má þetta vera ?
stofnfé gert verðmætara ?
Svör forsvarsmanna SPRON er að Alþingi hafi opnað leið sem gerði stofnfé verðmætara við lagasetningu fyrir réttu ári. Guðmundur Hauksson, sparisjóðsstjóri segir í Morgunblaðinu " Í 74. grein laganna var bætt við setningu, sem kveður á um að nú megi meta verðmæti stofnfjár upp þannig að þegar menn fái hlutabréf í skiptum fyrir stofnfé þá sé það metið með tilliti til ágóðavonar. Þar af leiðandi er búið að breyta þeirri grunnforsendu sem áður lá til grundvallar að það mætti eingöngu skipta á framreiknuðu nafnvirði".
Þessi svör virðast skýra það að nú er hlutur stofnfjáreigenda gefinn upp sem 19% af heildarhlutafé við hlutafjárvæðingu SPRON en ekki 10% eins og á síðasta ári. Hlutur sjálfseignastofnunarinnar hefur minnkað úr 90% í 81%. Þ.e. verðmæti stofnfjár hefur verið nærri tvöfaldað. Rétt er að taka fram að ég hef ekki upplýsingar um hvort stofnfé var hækkað í millitíðinni eða nýtt stofnfé selt. Engu að síður virðist augljóst að stofnfé hefur verið gert verðmætara og að sama skapi gengið á hlut sjálfseignarstofnunarinnar, enda beinlínis sagt.
tvöfalt gengi á hlutabréfum í SPRON hf.
Þá hefur komið fram í fréttum um málið að kaupandi ætlar að kaupa hlutafé í sparisjóðnum úr hendi stofnfjáreiganda á hærra verði en sama hlutafé af sjálfseignarstofnuninni. Fyrir 19% hlutafjárins fá stofnfjáreigendurnir 3 milljarða kr. en sjálfseignarstofnunin fær aðeins 6 milljarða kr. fyrir 81% hlutafjárins. Þetta þýðir að stofnfjáreigandinn fær 113% hærra verð fyrir sín hlutabréf en sjálfseignarstofnunin. Í þessum viðskiptum er tvöfalt gengi á hlutabréfunum og spurningin er hvort það endurspegli ekki tvöfalt siðgæði ?
Óbreytt verðmæti stofnfjár
En var við lagabreytinguna í fyrra opnuð leið til þess að gera stofnfé verðmætara ? Svarið við því er nei, svo var ekki. Þáverandi formaður viðskipta- og efnahagsnefndar, Vilhjálmur Egilsson, var 1. flutningsmaður umræddrar breytingartillögu. Hann skýrði hana í þingræðu og sagði m.a.: "Þessi breyting gengur ekki út á það að stofnfjáreigendur eigi að eiga eitthvað meira en þeir í sjálfu sér eiga samkvæmt gildandi lögum eða eitthvað meira heldur en þeir eiga sem stofnfé í sparisjóði heldur einungis að eign sem þeir fá sé jafngild þeirri sem þeir láta af hendi." Þetta er alveg ótvírætt. Breytingin eykur ekki verðmæti stofnfjár heldur var tilgangur hennar "að tryggja það sem best má verða að stofnfjáreigendur verði jafnsettir fyrir og eftir breytingu í hlutafélag. Meginmarkmiðið með þessu er að tryggja að sparisjóður sem vill breytast í hlutafélag lendi ekki í því að stofnfjáreigendum finnist þeir vera verr settir við þá breytingu og fái ekki jafngilda eign í hlutafé í staðinn fyrir það stofnfé sem þeir ráða yfir." svo vitnað sé aftur til framöguræðu formanns nefndarinnar. Málið snýst sem sé ekki um verðmæti stofnfjárins heldur verðmæti hlutabréfanna sem stofnfjáreigandinn fær fyrir sitt stofnfé þegar sparisjóði er breytt í hlutafélag og hve mörg hlutabréf eiga að koma fyrir stofnfjárhlutinn.
óbreyttur hlutur stofnfjár
Breytingin fólst í því að heimilað er að hafa til hliðsjónar við matið á því hve mörg hlutabréf eiga að koma sem gjald fyrir stofnbréf samanburð á arðsvon stofnfjárhluta og arðsvon og áhættu hlutabréfsins í sparisjóðnum. Þarna er verið að bera saman arðsvon fyrir stofnfjáreigandann á rekstri sparisjóðsins annars vegar í óbreyttri mynd og hins vegar sem hlutafélag. Þetta mat getur leitt til þess að hlutabréfin verða fleiri eða færri sem stofnfjáreigandinn fær og þar af leiðandi fleiri eða færri hlutabréf útgefin í heild, en þetta ákvæði leiðir ekki til þess að stofnfjáreigendur öðlist stærri hlut í sparisjóðnum. Í 74. grein laganna, sem eru nr. 161/2002, er kyrfilega kveðið á um að samanlagt hlutafé sem stofnfjáreigendurnir fá í sparisjóðnum nemi sama hlutfalli af útgefnu hlutafé í sparisjóðnum og endurmetið stofnfé er af áætluðu markaðsvirði sparisjóðsins. Matið á arðsvoninni breytir því hlutfalli ekki.
hlutafélagaformið verra ?
Ef fallist væri á sjónarmið þeirra SPRON manna leiðir af því að hlutur stofnfjáreigenda í sparisjóði rýrnar við það að breyta sparisjóði í hlutafélag af þeirri ástæðu að meiri áhætta er í hlutafélagarekstri og þeim er það bætt upp með því að ganga á annað eigið fé sjóðsins. Þetta er merkilegt mat á gildi hlutafjárvæðingar sparisjóðanna, að hún sé til hins verra fyrir sjóðina. Það verður enn merkilegra í ljósi þess að löggjöf sem opnaði möguleika fyrir sparisjóði að breytast í hlutafélög var sett fyrir tveimur árum, m.a. fyrir áeggjan forsvarmanna SPRON. Guðmundur Hauksson, sparisjóðsstjóri var einn þeirra sem átti sæti í nefnd sem samdi frumvarpið. Þar var nauðsyn fyrir breytingunni rökstudd einkum með því að sparisjóðirnir ættu í erfiðleikum með að afla sér aukins eiginfjár og að hlutafélagaformið opnaði leið að nýju fé. Í greinargerð með frumvarpinu segir :"Að öllu jöfnu ættu hlutabréf að vera betri fjárfestingarkostur en stofnfjárbréf litið til lengri tíma. Ávöxtun hlutabréfa byggist á tvennu; úthlutuðum arði af nafnvirði hlutafjár og gengishækkun bréfanna. Möguleikar hluthafa til að njóta góðrar ávöxtunar eru ekki síst fólgnir í hækkun á verði bréfanna. Stofnfjáreigandi nýtur hins vegar einungis arðs af framreiknuðu stofnfé sínu og hömlur eru lagðar á framsal." Hvað veldur því að sparisjóðsstjórinn telur nú að áhættan af hlutafélagarekstrinum sé svo mikil að það þurfi að bæta stofnfjáreigandanum það sérstaklega og síðan þurfi hann að losa sig undir eins við hlutabréfin í sparisjóðnum og fá í staðinn hlutabréf í einum viðskiptabankanum ? Lokaspurningin er af hverju er þá sparisjóðurinn ekki rekinn áfram í óbreyttu formi fyrst það gefur stofnfjáreigandanum meiri arðsvon og öryggi ? Svarið virðist vera, miðað við framkomnar upplýsingar og skýringar SPRON manna, að þeir geta persónulega grætt meira með því að feta sig eftir refilstigum eigin lagaskýringa.
Kristinn H. Gunnarsson
Athugasemdir